La Corte Suprema confirmó la sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago, que rechazó la reclamación judicial interpuesta en contra de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), que aplicó multas de 600, 300 y 200 UF a los reclamantes.
Los reclamantes impugnaron la resolución sancionatoria dictada por la CMF, que les aplicó multas por supuestas infracciones al artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, relativas a operaciones de mutuo en las que habrían debido abstenerse de votar por tener un interés en ellas.
Alegaron, en primer término, que los cargos son improcedentes al fundarse en una interpretación errónea de la norma, aplicable solo a sociedades anónimas cerradas, y que, incluso si se les considerara interesados, su actuación fue justificada por un estado de necesidad que buscaba evitar la insolvencia de la empresa, resguardando el interés social.
Solicitaron la revocación del acto impugnado o, al menos, una rebaja de las multas.
La CMF solicitó el rechazo del reclamo. Defendió la legalidad de la resolución sancionatoria, explicando que los directores sancionados participaron en la aprobación y renovación de contratos de mutuo entre una empresa y otra sociedad relacionada, pese a estar obligados a abstenerse por haber sido designados gracias a los votos del controlador.
Afirmó que esta conducta vulneró la normativa sobre operaciones entre partes relacionadas en sociedades anónimas abiertas, y justificó las multas impuestas (de 600, 300 y 200 UF, respectivamente) como una respuesta necesaria para resguardar la integridad del mercado y la normativa sobre gobierno corporativo.
La Corte de Santiago desestimó la reclamación, al considerar que los hechos que motivaron las sanciones —la aprobación y renovación de operaciones entre partes relacionadas sin abstención de los directores involucrados— se encuentran acreditados y constituyen infracciones al régimen de sociedades anónimas abiertas.
Concluyó que la CMF aplicó correctamente los artículos 44 y 147 de la Ley 18.046 y descartó una infracción al debido proceso, pues la resolución sancionatoria consideró todas las defensas y razonó jurídicamente sobre ellas.
En mérito de lo expuesto, la Corte de Santiago rechazó el reclamo de ilegalidad.
Apelado este fallo, la Corte Suprema lo confirmó, luego de razonar que el estado de necesidad invocado por los recurrentes carece de sustento en la normativa aplicable a la materia, ya que dicha figura excepcional —que permite el incumplimiento de una obligación para evitar un mal mayor— exige, para su procedencia, una consagración positiva en el ordenamiento jurídico o, al menos, el cumplimiento de exigentes requisitos que no se verificaron en el caso concreto.
En efecto, el supuesto mal que se pretendía evitar —la insolvencia de la sociedad— se originó en decisiones de los propios administradores, lo que impide considerarlo una causa legítima.
Además, sostuvo que existían otras alternativas legales para enfrentar la situación, como un aumento de capital, lo que refuerza la improcedencia de la eximente.
Asimismo, el incumplimiento de someter las operaciones a la junta de accionistas, como exige el artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, configuró una infracción normativa evidente, cuya sanción fue determinada por la CMF conforme a criterios de proporcionalidad y en base a la intensidad de participación de cada infractor.
